Autor: Sebastian Restrepo Abogado Junior
Libros de actas en Colombia: errores frecuentes, consecuencias jurídicas y cómo subsanarlos
En la práctica societaria colombiana, el libro de actas suele percibirse como un requisito meramente formal, relegado a un segundo plano frente a decisiones estratégicas, financieras o comerciales. Sin embargo, pronunciamientos de la Superintendencia de Sociedades confirman que la omisión, el manejo inadecuado o el registro tardío de los libros de actas puede generar consecuencias jurídicas relevantes, tanto para la sociedad como para sus administradores.
El Oficio 220-303441 del 30 de octubre de 2024 vuelve a poner sobre la mesa un problema recurrente en las empresas: reuniones válidamente realizadas, decisiones ejecutadas, pero actas asentadas en libros no registrados o diligenciados incorrectamente, lo que plantea interrogantes sobre su valor probatorio, su regularización y las eventuales sanciones.
¿Pueden registrarse libros de actas ya diligenciados?
La respuesta de la Superintendencia es clara, no es posible registrar libros de actas que ya hayan sido diligenciados y firmados.
De conformidad con el artículo 9 del Anexo 6 del Decreto 2270 de 2019, los libros que deban servir como prueba deben registrarse previamente a su diligenciamiento, y las Cámaras de Comercio solo pueden inscribir libros en blanco.
Este error es más común de lo que parece, especialmente en sociedades pequeñas o familiares, donde las actas se elaboran sin atender estrictamente a los requisitos formales del registro mercantil.
Consecuencias de no registrar el libro de actas
La ausencia de registro no es un simple defecto formal. De acuerdo con los artículos 19, 28 y 58 del Código de Comercio, no inscribir los libros obligatorios constituye un incumplimiento de las obligaciones del comerciante, lo cual puede derivar en:
Sanciones impuestas por la Superintendencia de Sociedades o la autoridad de supervisión correspondiente.
Riesgos probatorios en escenarios de conflicto societario, reorganización o litigio.
En este sentido, el libro de actas no solo cumple una función documental, sino que garantiza seguridad jurídica y transparencia en la toma de decisiones sociales.
¿Las actas no registradas tienen valor probatorio?
Uno de los puntos más relevantes del oficio es la reiteración del alcance del artículo 189 del Código de Comercio. Según esta norma, la copia del acta autorizada por el secretario o por un representante legal constituye prueba suficiente de los hechos allí consignados, mientras no se demuestre su falsedad.
La Superintendencia ha sostenido de manera consistente que esta presunción legal protege la eficacia probatoria de las actas, incluso cuando existan defectos formales, aunque con una advertencia clave: los administradores no pueden probar hechos que no consten en actas.
Esto convierte al libro de actas en un instrumento central de defensa jurídica, especialmente en controversias entre socios o frente a terceros.
¿Qué hacer cuando el libro de actas no fue registrado oportunamente?
El oficio analiza distintos escenarios que se presentan con frecuencia en la práctica:
1. Reconstrucción del libro de actas
Cuando el libro se pierde, se extravía o nunca fue registrado, es posible reconstruirlo utilizando copias auténticas de las actas. Si estas son simples fotocopias, deberá acreditarse su autenticidad conforme a las reglas probatorias.
2. Firmas imposibles de obtener
Si no es posible conseguir las firmas originales de presidente y secretario, la normativa mercantil permite que las actas sean firmadas por el revisor fiscal, cuando exista el cargo, como mecanismo de validación formal.
3. Subsanación mediante nuevas reuniones
En casos más complejos, es viable que el máximo órgano social convoque una nueva reunión en la cual se ratifiquen y reincorporen las decisiones previamente adoptadas, dejando constancia expresa en el acta correspondiente.
Estas alternativas reflejan una posición pragmática de la autoridad, orientada a preservar la validez de las decisiones sociales sin desconocer los principios de seguridad jurídica.
El libro de actas no es un archivo histórico ni un simple requisito registral. Es el principal medio de prueba de las decisiones sociales, el soporte del actuar de los administradores y una pieza clave del gobierno corporativo.
Una sociedad que no gestiona adecuadamente sus libros se expone a conflictos internos, cuestionamientos de terceros y dificultades probatorias que pueden comprometer su estabilidad jurídica.
El Oficio 220-303441 de 2024 reafirma una idea central: la forma también importa en el derecho societario. La correcta llevanza y registro de los libros de actas no solo evita sanciones, sino que protege la validez de las decisiones y la responsabilidad de quienes administran la sociedad.
En OCH entendemos que la prevención jurídica es tan estratégica como cualquier decisión financiera. Acompañamos a las empresas en la organización, reconstrucción y regularización de sus libros societarios, asegurando que cada decisión quede debidamente soportada y protegida frente a eventuales contingencias.
Fuentes:
- Oficio 220-303441 del 30 de octubre de 2024 – Superintendencia de Sociedades
- Código de Comercio Colombiano (arts. 19, 28, 58 y 189)
- Decreto 2270 de 2019
