Autor: Valentina Ruiz Acevedo – Senior de Auditoria Financiera
¿Qué es el nuevo Capítulo IX?
El nuevo Capítulo IX crea un sistema único que integra los riesgos que antes se gestionaban por separado bajo el SAGRILAFT y el PTEE. En adelante, las empresas obligadas deberán cubrir de manera integrada los siguientes riesgos:
- LA/FT: Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo.
- FP: Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.
- C/ST: Corrupción Local y Soborno Transnacional.
La incorporación de la Corrupción Local merece especial atención. La circular la define en línea con la Ley 2195 de 2022 y amplía su alcance para cubrir delitos contra la administración pública, el medio ambiente y el orden económico y social, más allá del soborno transnacional que ya contemplaba el antiguo PTEE. En términos prácticos, esto significa que el sistema de cumplimiento ya no puede pensarse solo como una herramienta para prevenir lavado de activos: ahora también debe blindar a la empresa frente a riesgos de corrupción interna y externa.
¿Quién queda obligado bajo el nuevo esquema?
La circular modifica profundamente los criterios para determinar quién debe implementar el sistema. Hay dos cambios estructurales que vale la pena destacar antes de revisar los umbrales por sector:
Nuevo umbral en UVB. Se abandona el Salario Mínimo Legal Mensual Vigente (SMLMV) como referencia y se adopta la Unidad de Valor Básico (UVB). Esto desvincula el perímetro del cumplimiento de la negociación anual del salario mínimo y lo ancla a un indicador técnico de inflación.
Desaparecen los criterios de transacciones internacionales y contratos estatales. Antes, realizar operaciones con el exterior o contratar con el Estado podía ser la puerta de entrada a la obligación del PTEE, esto ya no aplica. Ahora el criterio es el umbral de ingresos o activos.
Clasificación por sector y umbral de obligatoriedad
La circular define dos niveles de obligación: el Sistema Pleno (numeral 9.5), que exige implementar el sistema completo con Oficial de Cumplimiento, y el Régimen de Medidas Mínimas (numeral 9.6), que aplica una versión simplificada bajo responsabilidad del representante legal.
Referencia: 1 UVB = $12.110 para 2026, según la Resolución 3488 del 31 de diciembre de 2025 del Ministerio de Hacienda y Crédito Público. Este valor se reajusta anualmente con base en el IPC sin alimentos ni regulados, por lo que los equivalentes en pesos cambiarán cada año.
Sistema Pleno (numeral 9.5)
| Sector | Códigos CIIU | Umbral |
|---|---|---|
| Vigiladas por Supersociedades Criterio general |
Todos los sectores | ≥ 4.929.017 UVB en ingresos o activos ($59.690 millones) |
| Agentes inmobiliarios | 6810, 6820 | ≥ 3.696.762 UVB en ingresos o activos ($44.768 millones) |
| Comercialización de metales y piedras preciosas | 4662, 3211, 2421, 0722 | ≥ 3.696.762 UVB en ingresos o activos ($44.768 millones) |
| Servicios jurídicos | 6910 | ≥ 3.696.762 UVB en ingresos o activos ($44.768 millones) |
| Servicios contables | 6920 | ≥ 3.696.762 UVB en ingresos o activos ($44.768 millones) |
| Construcción de edificios y obras de ingeniería civil | 4111, 4112, 4210, 4220, 4290 | ≥ 3.696.762 UVB en ingresos o activos ($44.768 millones) |
| Comercio de vehículos | 4511, 4512, G4541 | ≥ 3.696.762 UVB en ingresos o activos ($44.768 millones) |
| Activos Virtuales — aportes recibidos | Cualquier sector | ≥ 12.323 UVB en aportes ($149 millones), individual o en conjunto |
| Activos Virtuales — prestación de servicios (intercambio, transferencia, custodia) | Cualquier sector | ≥ 12.323 UVB en operaciones + ≥ 369.676 UVB ingresos o ≥ 616.127 UVB activos |
| Regímenes especiales (SAPAC, Libranza, Multinivel, Fondos Ganaderos, Factoring) | Según actividad | Obligadas por su actividad, sin umbral de ingresos o activos |
| Cámaras de Comercio | — | ≥ 4.929.017 UVB en ingresos por actividades ordinarias ($59.690 millones) |
| CONFECÁMARAS | — | Obligada sin umbral mínimo |
Régimen de Medidas Mínimas (numeral 9.6)
Aplica a las entidades de estos sectores que no alcanzan el umbral del sistema pleno, o que no están vigiladas por la Superintendencia de Sociedades. El umbral es igual para todos los sectores del RMM:
| Sector | Códigos CIIU | Umbral |
|---|---|---|
| Agentes inmobiliarios | 6810, 6820 | ≥ 369.676 UVB ingresos ($4.477 millones) o ≥ 616.127 UVB activos ($7.461 millones) |
| Comercialización de metales y piedras preciosas | 4662, 0722, 3211, 2421 | ≥ 369.676 UVB ingresos o ≥ 616.127 UVB activos |
| Servicios jurídicos | 6910 | ≥ 369.676 UVB ingresos o ≥ 616.127 UVB activos |
| Servicios contables | 6920 | ≥ 369.676 UVB ingresos o ≥ 616.127 UVB activos |
| Comercio de vehículos | 4511, 4512, G4541 | ≥ 369.676 UVB ingresos o ≥ 616.127 UVB activos |
| Sector Farmacéutico (nuevo) | 2011, 2100, 3250, 4645 | ≥ 369.676 UVB ingresos o ≥ 616.127 UVB activos |
| Infraestructura y Construcción (nuevo) | 4111, 4112, 4210, 4220, 4290 | ≥ 369.676 UVB ingresos o ≥ 616.127 UVB activos |
| Sector Manufacturero (nuevo) | 1020, 1030, 1040, 1051, 1063, 1071, 1072, 1081–1084, 1089, 1090, 1391, 1399, 1410, 1420, 1430, 1512, 1521, 1522, 1701, 1640, 2013, 2014, 2030, 2219, 2410, 2651, 2826 | ≥ 369.676 UVB ingresos o ≥ 616.127 UVB activos |
| Sector Minero-Energético (nuevo) | B05, B07, 4662 | ≥ 369.676 UVB ingresos o ≥ 616.127 UVB activos |
| Cámaras de Comercio | — | ≥ 1.109.029 UVB ($13.430 millones) y < 4.929.017 UVB en ingresos por actividades ordinarias |
Los cuatro sectores marcados como (nuevo) no existían en el régimen anterior: su incorporación amplía significativamente el universo de empresas obligadas, especialmente en manufactura, donde el número de códigos CIIU incluidos es considerable.
¿Qué cambia dentro del sistema?
Más allá de quién está obligado, la circular introduce cambios en cómo debe funcionar el sistema internamente:
Oficial de Cumplimiento Suplente obligatorio. Su designación deja de ser una buena práctica y se convierte en un requisito. El objetivo es garantizar que el sistema no quede sin responsable cuando el titular no esté disponible.
Debida Diligencia anual para contrapartes de alto riesgo. Las empresas deberán actualizar la debida diligencia de sus contrapartes de mayor exposición al menos una vez al año, no solo al inicio de la relación comercial.
Políticas específicas exigidas. La circular requiere que el sistema cuente con políticas concretas en temas que antes no estaban tan detallados: manejo de regalos, contribuciones políticas, donaciones, actividades de lobby, contratación estatal y código de ética.
Régimen de Medidas Mínimas ampliado a corrupción. Las empresas que quedan en el umbral inferior del sistema ya no solo deben gestionar riesgos de LA/FT/FPADM; el régimen simplificado se extiende ahora a la gestión de riesgos de Corrupción Local y Soborno Transnacional.
Reducción del período de permanencia mínima. El tiempo mínimo de permanencia en el sistema pasa de 3 a 2 años para el sistema completo, y se fija en 1 año para las empresas en el Régimen de Medidas Mínimas.
¿Cuándo hay que tener todo listo?
Esta es probablemente la pregunta más práctica, y la respuesta trae buenas noticias: las empresas tienen tiempo para adaptarse.
Las empresas que hoy cumplen con los sistemas implementados bajo las Circulares Externas 100-000016 de 2020, 100-000011 de 2021 y 100-300000 de 2024 no necesitan hacer cambios de un día para otro. Esos sistemas siguen siendo válidos durante el período de transición.
El plazo para ajustarse al nuevo marco del Capítulo IX es el 31 de mayo de 2027. Eso da aproximadamente diez meses para revisar, actualizar y formalizar los cambios que exige la nueva circular.
Sin embargo, hay un punto que conviene tener presente: la Superintendencia de Sociedades se reserva la facultad de ordenar en cualquier momento la implementación del sistema a entidades que no estarían obligadas bajo los criterios generales. Eso refuerza una postura de supervisión más activa, y es una señal de que el período de transición no debería usarse para postergar lo que puede hacerse desde ya.
Qué cambia con la nueva circular
Para tener clara la dimensión del cambio, este cuadro resume las diferencias más importantes entre lo que rige hoy y lo que regía antes:
| Aspecto | Antes (Capítulos X y XIII) | Ahora (Capítulo IX) |
|---|---|---|
| Estructura del sistema | Dos sistemas separados: SAGRILAFT (Cap. X) + PTEE (Cap. XIII) | Un único sistema integrado |
| Nombre | SAGRILAFT + PTEE | Sistema de Autocontrol y Gestión de Riesgos LA/FT/FP y C/ST |
| Riesgos cubiertos | LA/FT/FPADM (SAGRILAFT) y C/ST (PTEE) por separado | LA/FT/FP y C/ST de forma integrada, incluyendo Corrupción Local conforme a la Ley 2195 de 2022 |
| Unidad de medida | Salario Mínimo Legal Mensual Vigente (SMLMV) | Unidad de Valor Básico (UVB) |
| Umbral general (sistema pleno) | ≥ 40.000 SMLMV en ingresos o activos | ≥ 4.929.017 UVB en ingresos o activos ($59.690 millones para 2026) |
| Criterios adicionales del PTEE | Transacciones internacionales ≥ 100 SMLMV o contratos con el Estado ≥ 500 SMLMV | Eliminados. El umbral de ingresos/activos es el único criterio |
| Régimen de Medidas Mínimas (RMM) | Solo cubría riesgos LA/FT/FPADM | Se extiende también a C/ST (Corrupción Local y Soborno Transnacional) |
| Sectores nuevos en el RMM | No incluidos | Farmacéutico, infraestructura y construcción, manufactura y minero-energético (umbral: ≥ 369.676 UVB en ingresos o ≥ 616.127 UVB en activos) |
| Oficial de Cumplimiento Suplente | Recomendado, no obligatorio | Obligatorio |
| Actualización de debida diligencia | Sin periodicidad mínima establecida | Anual para contrapartes de alto riesgo |
| Políticas específicas requeridas | No exigidas de forma expresa | Obligatorias: regalos, contribuciones políticas, donaciones, lobby, contratación estatal y código de ética |
| Plazo mínimo de permanencia | 3 años (sistema completo) | 2 años (sistema completo) / 1 año (RMM) |
| Tope de encargos por oficial externo | Sin límite | Máximo 10 sujetos obligados por oficial |
| Métricas de efectividad | No contempladas | Recomendadas (no obligatorias aún) |
| Plazo para adaptar el sistema | — | 31 de mayo de 2027 |
¿Por dónde empezar?
Para las empresas que ya tienen un sistema implementado, el camino más ordenado es el siguiente:
- Verificar si siguen siendo obligadas bajo los nuevos umbrales en UVB, especialmente si antes quedaban cubiertas únicamente por el criterio de transacciones internacionales o contratos estatales.
- Unificar los documentos del sistema: políticas, manuales y matrices que antes estaban separadas entre SAGRILAFT y PTEE deben integrarse en un único instrumento.
- Incorporar los riesgos de C/ST en la matriz de riesgo, con controles y procedimientos alineados a la Ley 2195 de 2022.
- Designar el Oficial de Cumplimiento Suplente si aún no existe, y documentar formalmente su designación.
- Revisar si el sector de la empresa quedó incorporado al Régimen de Medidas Mínimas bajo los nuevos criterios (farmacéutico, infraestructura y construcción).
Conclusión
La Circular 100-000020 no es una actualización menor: es la reforma más significativa al marco de cumplimiento empresarial en Colombia en los últimos años. Unificar el SAGRILAFT y el PTEE en un solo sistema responde a una necesidad real pero también eleva el estándar de lo que se espera de las empresas obligadas.
El plazo hasta el 31 de mayo de 2027 es una oportunidad para hacer bien la transición, no para posponerla. Las empresas que aprovechen este tiempo para revisar su sistema con profundidad no solo llegarán al plazo en regla: llegarán con un sistema más robusto, mejor documentado y más alineado con la realidad actual de los riesgos que la norma busca controlar.
Fuente:
