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M&A: Ir a la ofensiva, pero utilizando tu defensiva

OCH Blog M&A: Ir a la ofensiva pero utilizando tu defensiva

Este contenido es producido por OCH Group, Independent Member de GGI en Colombia.

En un proceso de M&A existen muchas variables que inciden positiva o negativamente en el valor de una empresa para una transacción. Aquí veremos cómo podemos tomar la iniciativa para una estrategia de valor ganadora utilizando estrategias defensivas.

Como parte del proceso de prepararse para la venta de una empresa, la mayoría de los banqueros de inversión realizan un nivel de Due Diligence sobre el negocio de su cliente antes de salir al mercado. Esta diligencia puede ser un ejercicio esencial para preservar e incluso impulsar el valor. Creemos que la mejor defensa es un fuerte ataque.

Conservar el valor, tratando con los problemas por anticipado

Recientemente, evaluamos a un cliente preparando el proceso de venta y descubrimos que su sistema contable estaba significativamente atrasado. Le señalamos al cliente ese problema potencial y nos aseguramos de entendiera explícitamente que sería un área problemática que llamaría la atención de un nuevo comprador.

Lo volvimos a señalar durante las presentaciones gerenciales.

Al identificar esta cuestión, pudimos capaces de aprovechar el proceso de competencias para mantener valor, a pesar de esta posible deficiencia. En un proceso de M&A, la mayoría de los compradores leerán más allá de los modestos problemas operacionales, o toman nota del asunto, pero se enfocan en la dinámica competitiva, y no en perder un acuerdo por un problema operativo que se puede solucionar fácilmente.

Ahora, eso no impidió que el comprador de pedir una reducción del precio después de la diligencia. Ya que habíamos señalado esto por adelantado, su posición era débil al no poder usarla para disminuir el valor. Finalmente, nuestro cliente se impuso.

No dejes pasar los problemas

Muchos habrían dejado pasar la situación y esperar a ver si el comprador se daba cuenta de que había un problema. En nuestra opinión, estos problemas casi siempre se descubren.

¿No es mejor estar en una posición de fuerza que esperar hasta que no puedas seguir impulsando la dinámica del acuerdo?

Presentar los problemas potenciales, desafíos y detractores del valor en las primeras etapas del proceso también ayuda a crear credibilidad con los compradores potenciales.

Seguro de Declaraciones y Garantía

A veces no hay forma de conocer lo desconocido. Mientras los compradores se preocupan por ello, a los vendedores no les gusta la responsabilidad potencial que se cierne sobre sus cabezas.

La contratación de un seguro de representación y garantía antes de la venta permite el mercado para evaluar el potencial de apoyo necesario, y proporcionar una estimación de alto nivel para una póliza que respalde una transacción. Aceleramos el proceso compartiendo un CIM (Memorando de Información Confidencial, en inglés) y un reporte QOE (Calidad de las Ganancias) con la aseguradora.

Así mismo, compartimos el resultado del Due Diligence (DD) originado en la carta de intención (LOI). Podemos ordenar el uso del Seguro de Declaraciones y Garantía, al tiempo que aumentamos la confianza del comprador de que una aseguradora está dispuesta a cubrir una transacción.

Con un coste total del 2% al 3% del límite de indemnización, puede ser una alternativa muy atractiva frente a constituir un depósito en garantía, del 7% al 10% del valor de la transacción durante 18 a 24 meses para respaldar las declaraciones y garantías.

Para los compradores, la posibilidad de una posible reclamación a una aseguradora, en lugar de los vendedores individuales, prueba que se trata más de hechos que de emociones.

Riesgos medioambientales

Otro ámbito en el que el trabajo anticipado puede dar dividendos es el de los asuntos medioambientales.

Los asuntos medioambientales todavía no se entienden bien en Colombia, y las regulaciones pueden diferir significativamente. La falta de comprensión puede asustar a los compradores o hacer que adopten una posición innecesariamente conservadora a la hora de ofertar.

Durante la diligencia posterior a la indicación de interés, a menudo proporcionamos información sobre el alcance de las cuestiones medioambientales, así como la descripción del proceso normativo para gestionar cualquier exposición legal medioambiental del comprador. El concepto de evaluación ambiental de referencia («BEA»), el seguro medioambiental y otras estructuras únicas requeridas para proteger a los compradores son áreas especializadas.

Dado que la mayoría de los compradores no tienen esta perspectiva, proporcionamos el marco anticipado para facilitar la comprensión y reducir el perfil de riesgo. Muchos pueden dejar pasar una oportunidad sin la educación, sin darse cuenta de que hay una solución fácil.

Si el problema es lo suficientemente grave, a menudo, solemos animar a los vendedores a que con su propio consultor medioambiental realice una evaluación previa e identifique los posibles costes de recuperación.

Esto tiene dos ventajas: en primer lugar, se tiene una idea de la magnitud del problema.

En segundo lugar, esta información le permite evaluar si va a abordar el problema por adelantado o dejarlo en manos del comprador.

La mejor defensa es un buen ataque

Sea cual sea el cliente o la situación, hay que entender todos los posibles escollos, detractores del valor y las posibles banderas rojas para los posibles compradores.

Sólo cuando entienda estos problemas puede crear planes para impulsar el valor o preservar valor de forma proactiva desde una posición de fuerza negociadora.

Desde OCH Finance & Transactions estamos preparados para acompañarlos en un proceso de M&A ganador. Consúltenos en nuestros números de contacto.

 

Fuente: GGI FYI M&A News, Spring 2022, No.2

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